證券代碼：600801、900933 證券簡稱：華新水泥、華新B股 公告編號：2010-003
華新水泥股份有限公司第六屆董事會第十一次會議決議
暨召開2009年度股東大會的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。
華新水泥股份有限公司（以下簡稱“公司”）第六屆董事會第十一次會議于2010年3月29日在湖北省武漢市召開。會議應(yīng)到董事9人，實到9人。公司全體監(jiān)事和高管人員列席了會議。公司于2010年3月19日分別以專人送達(dá)和傳真方式向全體董事發(fā)出了會議通知。會議符合有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章和公司章程的規(guī)定，合法有效。
一、本次董事會會議經(jīng)審議并投票表決，通過如下重要決議：
1、公司2009年度報告及其摘要（表決結(jié)果：同意9票，反對0票，棄權(quán)0票）；
2、公司2009年度董事會報告（表決結(jié)果：同意9票，反對0票，棄權(quán)0票）；
議案詳情請見同日披露的公司2009年度報告第八章。
3、公司2009年度財務(wù)決算報告（表決結(jié)果：同意9票，反對0票，棄權(quán)0票）；
議案詳情請見同日披露的公司2009年度報告第十一章“財務(wù)會計報告”。
4、公司2009年度利潤分配預(yù)案（表決結(jié)果：同意9票，反對0票，棄權(quán)0票）；
2009年，母公司實現(xiàn)凈利潤為441,411,984元、合并后凈利潤為500,507,612元。根據(jù)新公司法及新會計準(zhǔn)則相關(guān)規(guī)定，提取10%法定盈余公積金44,141,198元。截止2009年12月31日母公司可分配利潤為754,563,996元。
董事會擬定，以年末總股本40,360萬股為基數(shù)，向全體股東按 0.2元/股（含稅）分配現(xiàn)金紅利，合計分配80,720,000 元，余額全部轉(zhuǎn)入未分配利潤。
董事會還擬定,2009年度不進(jìn)行資本公積金轉(zhuǎn)增股本。
5、關(guān)于續(xù)聘會計師事務(wù)所并授權(quán)董事會決定其報酬的議案（表決結(jié)果：同意9票，反對0票，棄權(quán)0票）；
根據(jù)公司管理層推薦，董事會審計委員會提議續(xù)聘普華永道中天會計師事務(wù)所有限公司為公司2010年度國內(nèi)、國際審計師，并提請股東大會授權(quán)董事會決定其報酬。
6、公司獨立董事2009年度工作報告（表決結(jié)果：同意9票，反對0票，棄權(quán)0票）；
7、關(guān)于申請發(fā)行中期票據(jù)及續(xù)發(fā)短期融資券的議案（表決結(jié)果：同意9票，反對0票，棄權(quán)0票）；
議案詳情請見附件一。
8、關(guān)于為子公司項目借款及綜合授信業(yè)務(wù)提供擔(dān)保的議案（表決結(jié)果：同意9票，反對0票，棄權(quán)0票）；
議案詳情請見附件二。
9、關(guān)于接受Tom Clough先生辭去公司董事職務(wù)的議案（表決結(jié)果：同意9票，反對0票，棄權(quán)0票）；
10、關(guān)于提名Ian Thackwray先生為公司第六屆董事會董事的議案（表決結(jié)果：同意9票，反對0票，棄權(quán)0票）；
因Tom Clough已提出辭去本公司董事職務(wù)，而股東方Holchin B.V.推薦Ian Thackwray 先生出任本公司董事。
董事會提名委員會經(jīng)研究，現(xiàn)提議Ian Thackwray先生出任本公司董事，任期與本屆董事會相同。
附：Ian Thackwray先生簡歷
Ian Thackwray先生，52歲，英國籍，英國牛津大學(xué)化學(xué)碩士，注冊會計師。畢業(yè)后加入普華，主要處理歐洲大型企業(yè)賬目；1985年加入道康寧公司，在歐洲、北美洲尤其是亞洲擔(dān)任各種管理角色；2004到2006，擔(dān)任位于上海的道康寧亞太地區(qū)公司總裁；2006年9月任Holcim菲律賓執(zhí)行總裁；2009年由Holcim董事會任命為執(zhí)行委員會委員，并于2010年初加入執(zhí)行委員會。
11、公司前次募集資金使用情況報告（表決結(jié)果：同意9票，反對0票，棄權(quán)0票）；
詳情請見附件三。
12、關(guān)于召開公司2009年度股東大會的議案（表決結(jié)果：同意9票，反對0票，棄權(quán)0票）。
二、關(guān)于召開公司2009年度股東大會的通知
1. 會議時間：2010年4月22日（星期四）上午9時
2. 股權(quán)登記日：
（1） A股股權(quán)登記日：2010年4月12日
（2） B股股權(quán)登記日：2010年4月16日（最后交易日為4月12日）
3. 會議地點：中國湖北省武漢市關(guān)山二路特1號國際企業(yè)中心5號樓公司武漢業(yè)務(wù)中心1樓1號會議室
4. 會議召集人：公司董事會
5. 會議投票表決方式：現(xiàn)場投票
6. 會議議案：
(1) 審議公司2009年度董事會報告；
(2) 審議公司2009年度監(jiān)事會報告（詳情請見同日披露的公司2009年度報告第九章）；
(3) 審議公司2009年度財務(wù)決算及2010年度財務(wù)預(yù)算報告；
(4) 審議公司2009年度利潤分配方案；
(5) 審議關(guān)于續(xù)聘會計師事務(wù)所并授權(quán)董事會決定其報酬的議案；
(6) 審議公司獨立董事2009年度工作報告；
(7) 審議關(guān)于申請發(fā)行中期票據(jù)及續(xù)發(fā)短期融資券的議案；
(8) 審議關(guān)于為子公司項目借款及綜合授信業(yè)務(wù)提供擔(dān)保的議案；
(9) 審議關(guān)于接受Tom Clough先生辭去公司董事職務(wù)的議案；
(10) 審議關(guān)于提名Ian Thackwray先生為公司第六屆董事會董事的議案；
(11) 審議關(guān)于調(diào)整公司董事監(jiān)事津貼的議案（詳情請見3月25日披露的 “華新水泥股份有限公司第六屆董事會第十次會議決議公告”）。
(12) 審議公司前次募集資金使用情況報告。
7. 出席會議對象
（1） 公司董事、監(jiān)事及高級管理人員。
（2） 公司聘請的見證律師。
（3） 2010年4月12日下午3時收市后在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司登記在冊的A股股東及2010年4月16日下午3時收市后在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司登記在冊的B股股東(B股股權(quán)登記的最后交易日為4月12日)。股東本人如不能出席本次大會，可委托代理人出席，但需填寫授權(quán)委托書。授權(quán)委托書的格式請見附件四。
股東均有權(quán)出席本次大會。
8. 會議登記辦法
（1） 登記時間：2010年4月21日上午9:00-11:30，下午2:00-5:00；
4月22日上午8：00-9：00。
（2） 登記地點：中國湖北省武漢市關(guān)山二路特1號國際企業(yè)中心5號樓公司武漢業(yè)務(wù)中心1樓。
（3） 登記方式：法人股東法定代表人親自出席會議的，應(yīng)持本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明及股權(quán)證明辦理登記手續(xù)；法人股東委托代理人親自出席會議的，代理人應(yīng)持本人身份證、法定代表人依法出具的且加蓋單位印章的授權(quán)委托書及股權(quán)證明辦理登記手續(xù)；
個人股東親自出席會議的，應(yīng)持本人身份證或其他能夠表明其身份的有效證件或證明、股票賬戶卡辦理登記手續(xù)；個人股東委托代理人親自出席會議的，應(yīng)出示本人有效身份證件、股東授權(quán)委托書辦理登記手續(xù)。
股東也可采用信函或傳真的方式登記。
9. 其他事項
（1） 本次股東大會會期半天，與會股東住宿、交通費用自理。
（2） 本次會議聯(lián)系人：王璐女士、彭普新先生。
聯(lián)系電話：027-87773898
傳真：027-87773962
郵編：430073
特此公告
華新水泥股份有限公司董事會
2010年3月31日
附件一：
關(guān)于申請發(fā)行中期票據(jù)及續(xù)發(fā)短期融資券的議案
2009年7月7日，我公司成功發(fā)行短期融資券6億元人民幣，比同期貸款減少財務(wù)費用1,200萬元，既拓展了公司融資渠道,又降低了公司資金成本。
鑒于公司的股權(quán)融資到位時間的不確定性，為進(jìn)一步拓寬融資渠道，緩解公司階段性的資金壓力，優(yōu)化債務(wù)結(jié)構(gòu)，降低資金成本，根據(jù)《銀行間債券市場非金融企業(yè)債務(wù)融資工具管理辦法》的規(guī)定，公司現(xiàn)申請發(fā)行中期票據(jù)并續(xù)發(fā)短期融資券。
1、本次公司中期票據(jù)計劃發(fā)行額度為12億元人民幣，主要用于優(yōu)化債務(wù)結(jié)構(gòu)及補充部分項目資金缺口，發(fā)行方式為余額包銷；預(yù)計自承銷協(xié)議簽訂之日起100天內(nèi)完成銀行間市場交易商協(xié)會注冊并在注冊成功后兩月內(nèi)首次發(fā)行6億元，期限三年；在注冊成功兩年內(nèi)根據(jù)公司資金需要第二次發(fā)行6億元，期限五年。預(yù)計此次中期票據(jù)的綜合發(fā)行成本與同期貸款利率相比，約有0.8-1.8個百分點的降低。
2、本次公司短期融資券計劃續(xù)發(fā)金額為6億元人民幣，主要用于補充流動資金，發(fā)行期限為365天，發(fā)行方式為全額包銷或余額包銷；短期融資券的發(fā)行工作預(yù)計于2010年7月底完成。預(yù)計此次短期融資券的綜合發(fā)行成本與同期貸款利率相比，約有1.4個百分點的降低。
本次發(fā)行后公司短期融資券、中期票據(jù)及銀行借款總額控制在年度預(yù)算以內(nèi)。
附件二：
關(guān)于為子公司項目借款及綜合授信業(yè)務(wù)提供擔(dān)保的議案
受國家宏觀經(jīng)濟政策影響，金融機構(gòu)對信貸資金投放的規(guī)模有所控制，對受限制行業(yè)信貸資金的審批較從前更為謹(jǐn)慎。為適應(yīng)新的形勢，有效解決分子公司的資金需求，落實項目貸款，合理負(fù)擔(dān)財務(wù)費用，公司擬為分子公司項目借款及各類綜合授信業(yè)務(wù)提供擔(dān)保。
1、公司管理層提請董事會批準(zhǔn)為以下1) - 4)項項目借款提供擔(dān)保,合計擔(dān)保額為77,240萬元，擔(dān)保期限為項目建設(shè)期。項目建成后，以項目形成的土地及固定資產(chǎn)作抵押，抵押手續(xù)辦理完成后解除公司相應(yīng)的擔(dān)保責(zé)任，同時不足部份由公司提供差額擔(dān)保。明細(xì)如下:
1) 華新水泥(迪慶)有限公司2000 t/d熟料水泥生產(chǎn)線總投資為29,000萬元，其中：申請固定資產(chǎn)借款17,300萬元。鑒于華新水泥(迪慶)有限公司是由公司控股的子公司，銀行方面要求由公司為該項目借款提供全額擔(dān)保,擔(dān)保金額17,300萬元。
2) 華新水泥(冷水江)有限公司4500 t/d熟料水泥生產(chǎn)線總投資為65,000萬元，其中：申請固定資產(chǎn)借款42,000萬元。鑒于華新水泥(冷水江)有限公司是由公司90%控股的子公司，銀行方面要求由公司為該項目借款提供全額擔(dān)保,擔(dān)保金額42,000萬元。
3) 湖南華新湘鋼水泥有限公司二期120萬噸/年鋼鐵廢渣綜合利用項目總投資為16,508萬元,其中申請固定資產(chǎn)借款10,400萬元。鑒于湖南華新湘鋼水泥有限公司是由公司60%控股的子公司,公司將為其固定資產(chǎn)借款提供60%的擔(dān)保，擔(dān)保金額6,240萬元。
4) 華新紅塔水泥(景洪)有限公司2000 t/d新型干法熟料水泥生產(chǎn)線項目總投資為35,000萬元，其中：申請固定資產(chǎn)借款22,750萬元。鑒于華新紅塔水泥(景洪)有限公司是由股份公司51%控股的子公司，公司將為其固定資產(chǎn)借款提供51%的擔(dān)保，擔(dān)保金額11,700萬元。
2、公司管理層提請董事會批準(zhǔn)股份公司為旗下部分子公司綜合授信業(yè)務(wù)（流動資金借款及票據(jù)保函融資、融資租賃業(yè)務(wù)）提供擔(dān)保；在此類業(yè)務(wù)到期續(xù)辦時繼續(xù)由股份公司提供擔(dān)保，合計擔(dān)保額為111,800萬元(含仍在有效期內(nèi)，往屆董事會、股東大會已批準(zhǔn)的流動資金借款擔(dān)保額度41,410萬元)。期限為2010年04月01至2012年04月01日。擔(dān)保明細(xì)如下表：
3、公司骨料、混凝土及其它項目將陸續(xù)開工，其項目主體為公司全資子公司或控股子公司, 項目的資本支出計劃經(jīng)董事會批準(zhǔn)后，預(yù)計需向銀行申請項目借款而需股份公司提供擔(dān)?？傤~不超過5億元。為解決時效性問題，公司管理層提請董事會為上述項目借款提供擔(dān)保, 擔(dān)保金額5億元。
2010年，公司已投產(chǎn)項目的固定資產(chǎn)借款進(jìn)入還款高峰期，將通過到期還款解除股份公司擔(dān)保近6億元；同時，公司將進(jìn)一步加強項目竣工決算管理，已投產(chǎn)項目完成竣工決算后盡快以自身資產(chǎn)作抵押置換股份公司為其項目借款提供的擔(dān)保。股份公司實際為子公司提供擔(dān)保的余額將控制在不超過45億元。
截止2010年02月28日，公司已實際提供對外擔(dān)保人民幣294,813萬元及美元1,500萬元。若增加本次議案需增加提供的對外擔(dān)保額度人民幣230,540萬元，則公司對外擔(dān)保總額將超過最近一期經(jīng)審計的凈資產(chǎn)的50%。根據(jù)上海證券交易所股票上市規(guī)則和公司章程的規(guī)定，此次對外擔(dān)保應(yīng)當(dāng)經(jīng)出席股東大會的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。
附件三：
華新水泥股份有限公司
前次募集資金使用情況報告
一、前次募集資金情況
根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會于2008年1月3日簽發(fā)的證監(jiān)許可[2008]22號文《關(guān)于核準(zhǔn)華新水泥股份有限公司非公開發(fā)行股票的通知》，華新水泥股份有限公司(以下稱“本公司”)獲準(zhǔn)以每股人民幣26.95元的價格向原股東HOLCHIN B.V. 定向發(fā)行7,520萬人民幣普通股，共募集資金人民幣2,026,640,000元，扣除發(fā)行費用人民幣19,789,800元后，募集資金凈額為人民幣2,006,850,200元(以下稱“前次募集資金”)。本公司于2008年1月29日收到上述資金，業(yè)經(jīng)武漢眾環(huán)會計師事務(wù)所有限責(zé)任公司予以驗證并出具眾環(huán)驗字(2008) 015號《驗資報告》。
于2009年12月31日，募集資金在專項賬戶中的余額為派生的利息余額人民幣51元。
二、前次募集資金的實際使用情況
根據(jù)本公司于2008年2月發(fā)布的《華新水泥股份有限公司向外國戰(zhàn)略投資者非公開發(fā)行人民幣普通股(A股)發(fā)行情況報告書》(以下簡稱“發(fā)行情況報告書”)以及《第五屆董事會第二十二次會議決議公告》(以下簡稱“公告”)，本公司計劃對襄樊4,000 t/d熟料水泥生產(chǎn)線、昭通4,000 t/d熟料水泥生產(chǎn)線、武漢年產(chǎn)200萬噸水泥粉磨站、陽新二期4,800 t/d熟料水泥生產(chǎn)線、咸寧4,000 t/d熟料水泥生產(chǎn)線5個具體項目使用募集資金共計人民幣1,390,825,000元；用于降低本公司負(fù)債使用募集資金共計人民幣616,025,200元。
截至2008年12月31日止，本公司實際投入涉及使用募集資金項目款項及實際用于降低本公司負(fù)債款項共計人民幣2,006,850,200 元，與承諾投資額一致(見下表)。
本公司及其子公司(以下簡稱“本集團”)于2008年1月29日收到前次募集資金之前，已經(jīng)通過自籌資金及借款方式對襄樊4,000 t/d熟料水泥生產(chǎn)線、昭通4,000 t/d熟料水泥生產(chǎn)線、武漢年產(chǎn)200萬噸水泥粉磨站、陽新二期4,800 t/d熟料水泥生產(chǎn)線和咸寧4,000 t/d熟料水泥生產(chǎn)線進(jìn)行先期投入。截至2007年12月31日止，上述五個項目均已經(jīng)完工投產(chǎn)。
截至2009年12月31日止，前次募集資金本金已經(jīng)全部使用完畢，其中補充以自籌資金及借款方式投入上述項目的資金共人民幣1,390,825,000元，降低本公司負(fù)債共人民幣616,025,200元，總共人民幣2,006,850,200 元。
昭通4,000 t/d熟料水泥生產(chǎn)線(下稱“昭通項目”)、武漢年產(chǎn)200萬噸水泥粉磨站(下稱“武漢粉磨站”)和咸寧4,000 t/d熟料水泥生產(chǎn)線(下稱“咸寧項目”)三個項目為獨立核算的會計主體。本公司沒有對陽新二期4,800 t/d熟料生產(chǎn)線項目(下稱“陽新二期”)進(jìn)行單獨核算。截至2009年6月30日，襄樊4,000 t/d熟料水泥生產(chǎn)線(下稱“襄樊一期項目”)為獨立核算的會計主體，襄樊二期4,000 t/d熟料水泥生產(chǎn)線于2009年7月投產(chǎn)，此后本公司沒有對襄樊一期項目進(jìn)行單獨核算。
本公司在計算獨立核算的會計主體實際效益時，原材料消耗成本按本集團向第三方采購的成本核算，期間費用不包括本集團內(nèi)部關(guān)聯(lián)方之間收取的費用，以保持與發(fā)行情況報告書披露的效益口徑一致。
(1) 銷售收入和銷售成本：銷售收入和成本是按照該項目所生產(chǎn)的產(chǎn)品來歸集銷售收入和銷售成本，銷售成本中的原材料消耗成本按照本集團向第三方采購的成本進(jìn)行核算；
(2) 期間費用：銷售費用和管理費用按該項目銷售收入占總體銷售收入的比例來劃分；財務(wù)費用按照項目占用資金比例來測算；期間費用不包括本集團內(nèi)部關(guān)聯(lián)方之間收取的費用；
